인수합병

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게임에 관한 내용에 대한 내용은 적대적 인수(스타크래프트 2) 문서 참고하십시오.

At that instant, two companies magically becomes one.
그 순간, 두 회사는 마법처럼 하나가 됩니다.

《회사법(Corporate law)》, 스티븐 베인브리지(Stephen M. Bainbridge) 저.

1. 개요2. 정의와 분류3. 목적4. 법경제학적 분석5. 과정과 진행

5.1. 자본 참여와 자본 제휴

6. 2010년 이후 분위기7. 사례

7.1. 대표적인 실패 사례7.2. 별도의 문서가 있는 인수합병

8. 관련 항목

1. 개요

인수합병(引受合倂, Merger and Acquisition), 줄여서 M&A는 기업의 규모를 성장시키거나, 시장을 확보하거나, 경쟁자를 제거하거나, 기술을 획득하는 등 이윤을 창출할 목적으로 두 기업이 인수 또는 합병을 통해 결합하는 제반과정과 이를 위한 경영전략을 가리킨다.

2. 정의와 분류

한 기업이 매수한 기업을 자회사나 관련 회사로 둘 뿐 해체하지 않는 것을 인수(Acquisition)라 하며 매수한 기업을 해체하여 자사 조직의 일부분으로 흡수하는 것을 합병(Merger)이라 한다.[1] 합병에도 유형이 있으며 신설합병은 합병되는 두개 이상의 해당법인이 소멸하고 새로운 법인을 신설하여 소멸된 법인의 재산과 권리, 의무를 포괄승계 하는 것이고, 흡수합병은 1개의 법인은 존속하고 다른 법인은 소멸하여 소멸되는 법인의 재산과 권리, 의무를 존속법인에서 포괄적으로 승계하는 것이다. 이를 합쳐 인수합병(M&A)이라 하는데 인수로는 기업이 사라지지 않으므로 주식 역시 그대로 유지되지만, 합병을 하게 되면 기업이 사라지면서 주식 역시 소각되며, 원래 있던 피인수 기업의 주식은 일정한 교환비로 인수 기업의 주식으로 교환된다.

인수합병은 그 방식에 따라 구분할 수도 있다. 상대 기업의 지배 주주 세력과 원만한 협상을 통해 적정한 가격에 경영권을 넘겨받는 것을 우호적 M&A(Friendly Takeover)라고 하고, 지배 주주 다수의 의사에 반해 경영권을 빼앗는 경우를 적대적 M&A(Hostile Takeover)라고 한다. 대부분은 우선 우호적 M&A를 시도하지만, 이것이 안 되면 적대적 M&A를 시도하는 경우도 있는데, 적대적 M&A는 상대 기업의 '방어' 때문에 어느 정도든 간에 인수 비용이 올라가는 위험이 있어서 비밀리에 지분을 모아 신속하게 처리하려 한다. 반대로 방어 측은 인수 비용을 높이고 궁극적으로 지분 확보를 방해하여 경영권을 지키려고 하기 때문에 각각 흑기사와 백기사의 확보에 힘쓰게 되며, 위임장 대결과 같은 상황이 일어난다. 물론 방어 측이 회사를 유지할 자본조차 부족하여 자본잠식에 빠진 좀비기업이라면 해당 기업은 얄짤없이 공격 측의 손쉬운 먹잇감이 될 뿐이다.

또한, 기업을 인수하는 이유에 따라 또한 다르게 부르는데, 기업을 인수해 경영에 참여하고 인수한 기업의 사업을 직접 운영하기 위해서 인수하는 것을 전략적 투자자(Strategic Investor, SI)라고 부르고, 경영보다는 배당금이나 차액에 목적을 두어 인수하는 것을 재무적 투자자(Financial Investor, FI)라고 부른다. 대표적으로 버크셔 해서웨이와 소프트뱅크 그룹, 미국의 KKR, 블랙스톤 등의 PEF가 이러한 성향을 띈다.

M&A 당사자 기업들의 국적에 따라서도 분류할 수 있는데, M&A가 한 나라 내에서 일어나는 것을 국내인수합병(도메스틱, Domestic M&A), 다른 국가의 기업 간에 일어나는 M&A를 국제인수합병(크로스보더, Cross-border M&A)라고 한다. Cross-border M&A에서도 국내 기업이 외국 기업을 인수하는 것을 아웃바운드 인수합병(Outbound M&A), 외국 기업이 국내 기업을 인수하는 것을 인바운드 인수합병(Inbound M&A)이라고 한다.

3. 목적

매수기업(買受企業, acquiring company)의 시점

경쟁 기업과의 경쟁을 줄이거나 없애 시장을 법이 허용하는 범위 이내에서 사실상 독과점하기 위한 목적인 경우가 있다.
다각화를 통한 새로운 시장에의 진출과 신속한 시장 진입이 목적일 수 있다. 이미 성숙한 산업 시장에 진입하는 경우, 해외 시장에 진출하는 경우 등이 이에 해당한다.
규모의 경제, 범위의 경제를 활용해서 새로운 가치를 창출하기 위해서일 수 있다. 이를 위해서는 경영 자원/핵심 역량의 공유 및 이전이 활발하게 이루어져야 한다.
해당 기업이 보유한 기술과 권리에 접근하고, 이를 독점적으로 활용하기 위해서일 수 있다.

매각기업(賣却企業, target company)의 시점

구조조정이 주요한 이유가 될 수 있다. 경영이 어려워서일 수도 있고, 메인 사업 분야와 비관련 다각화인 부분을 매각해서 메인 사업 분야에 집중하기 위해서일 수도 있다.

4. 법경제학적 분석

이하는 고려대 로스쿨 신현탁 교수의 설명을 참고하였음.
기업지배구조에 겹치는 내용이 있음.

흔히 인수합병, 그 중에서도 적대적 인수합병에 대해 안좋은 시각을 가지고 있는 사람이 많다. 글로벌 거대 금융자본이 경영권을 탈취하여 자기 이득만 취하고 회사를 망하게 하지 않겠냐는 것. 한국 재벌기업을 중심으로 경영권을 보호해달라는 주장이 나오는 것도 이런 인식에 한몫했다.

그러나 법경제학적인 관점에서 보면, 적대적 M&A는 오히려 경영진의 성과를 시장 메커니즘에 의하여 자율적으로 감독하는 장치이다. 잘 생각해보자. 주가가 이미 그 기업의 가치를 잘 반영하고 있다면 굳이 피같은 돈과 시간을 들여서 경영권을 차지할 필요도 없다. 특정 회사를 상대로 적대적 M&A를 시도한다는 것 자체가 "당신 회사의 역량과 잠재력은 충분한데 주가가 저평가되어 있어서 더 유능한 경영진으로 교체하면 주가를 다시 끌어올릴 가능성이 충분하다."라고 말하는 것이다.

이는 코리아 디스카운트에 대한 해결책으로 작동하기도 한다. 왜 한국 주식은 저평가되는가? 경영자의 입장에서 이익을 주주들에게 분배할 필요가 없기 때문이다. 소위 재벌 기업의 오너들은 주가는 낮게 유지하면서 적극적으로 경영권을 활용하여 주식회사의 수익을 자신만이 차지한다. 물론 이는 자본주의의 원칙에 크게 반하는 일이다. 주식회사의 수익은 더도 말고 덜도 말고 그 지분만큼만 가져가는게 이상적이고, 경영자는 회사의 진짜 주인인 주주들에게 돈을 벌어주기 위해 회사를 맡고 있는 대리인에 불과하다. 이런 기본적인 원칙이 크게 훼손되었기에 대한민국 기업의 주식이 크게 저평가되고 있는 것이다.

적대적 M&A가 활성화된다면 기업 경영진들의 이런 배임행위를 막을 수 있다. 경영진이 (고의 혹은 능력의 부족으로) 기업 가치에 비해 주가를 낮게 유지한다면, 외부 기업에서 경영권을 탈취하려고 시도할 것이다. 경영진 입장에서 그게 싫다면? 열심히 노력해서 주가를 올리면 된다. 애초에 기업의 주가를 제값에 유지못하는게 경영진 잘못이다. 주가부양에 최선을 다하는 애플이나 구글 같은 기업을 적대적 인수하려는 사람이 있을까?

미국에서도 기업지배권 시장이 활발하게 작동해야 기업가치가 향상되고 개별 기업에서 대리인 문제를 해소하여 경영진을 규제하고 주주이익을 보호할 수 있는 것으로 이해한다. 그에 따라 경영권 방어에도 여러가지 제약을 두고 있다. 흔히 경영진 변경을 어렵게 하는 내부장치를 '참호효과 규정'이라고 부른다. 참호효과 규정이 많을수록 주가수익률이 더 부정적이라는 실증 연구결과에 기반하여, 적대적 M&A에 대한 방어방법을 적게 가지고 있을수록 더 우수한 지배구조로 평가된다. 특히 '참호효과 행위'란 현직 이사 등 경영진이 회사를 사실상 지배하고 있는 자신의 지위를 보전할 목적으로 권한을 행사하는 것을 의미하는데, 미국 판례법리는 회사에서 경영진의 교체를 적극적으로 방해하려는 참호효과 행위를 자행한다면 외형적으로는 적법하게 이루어졌다 할지라도 실질적으로는 부당하여 무효라고 판시한다.

5. 과정과 진행

인수합병은 어떤 기업이 선택할 수 있는 경영전략 가운데 가장 적극적인 행동 중 하나이며, 그 규모와 M&A비용을 감안할 때 비가역적인 위험을 반드시 내포하고, 약 70% 정도의 사례는 실패하거나 본래의 목적을 달성하지 못하는 것으로 평가된다. 이 때문에 충분한 검토와 자문 하에 신중하게 진행되어야 한다.

먼저 인수합병 팀을 구성한다.

투자은행의 투자금융본부(Investment Banking Division, IBD)에서 거래를 성사시킨다. 투자은행 안에서도 여러 부서가 있는데 만약 의뢰 회사가 석유 화학 공업 회사라면 석유 부서와 인수합병 부서가 같이 일하는 형식이다.
로펌, 회계법인, 전략컨설팅 등이 법률적, 재무적, 경영 성과 평가
양사 책임자들

둘째로 전략적 검토를 한다. 어떤 경영 자원을 얻을 수 있는지, 제품별/지역별 등 시너지 효과가 발생하는지 반드시 확인해야 한다.[2] 왜 이 기업을 인수하는지 분명해야 한다.[3]

셋째로 재무적 기업가치평가 및 기업실사(Valuation and Due Diligence)를 진행해야 한다. 흔히 '디디(DD)'라고 불리는 이 단계는 인수합병의 전 과정 가운데 가장 중요하면서도 까다로운 것으로 여겨진다. 구매자와 대상 기업을 방문해서 영업권, 기술력, 감추어진 부조리, 회계 부정, 채무 등에 대해서 꼼꼼히 찾아내고 인수합병 이후 발생할 수 있는 모든 리스크에 대해 평가한다. 인수 프리미엄이 지나칠 경우 승자의 저주로 인해 새로운 가치 창출에 실패하기 쉽다.

이런 절차들이 갖추어지면 구매자와 판매자가 구체적인 인수합병 조건에 대해 협상하게 된다. 기업 자산의 평가, 구체적인 인수 가격, 인수 조건 등을 최종적으로 결정한다.

다섯째로 인수 결정 후 통합(Post Merger Integration) 절차가 시작된다. 통합 과정은 인수합병의 성과를 결정하는 가장 중요한 단계로, 이 단계에서 실패하는 기업들이 많다. 여기서 중요한 점은 두 기업의 상충된 조직문화다. 문화적 갈등을 최소화해야 한다. 이를 위해서는 자율성을 지나치게 억압해서는 안 된다. 점령군처럼 느끼고 반발하거나 핵심 인력들이 퇴사하는 일이 발생할 수 있다. 또, 가능한 신속하게 통합을 마무리하는 게 중요하다.

한편 인수합병을 통해 특정 기업의 시장 지배력이 강화되기 때문에 경쟁이 저하되어 경제 전체의 효율성이 떨어질 수 있다는 문제가 있다. 이 때문에 미국 반독점법은 기업 인수합병을 통한 독점 시도를 제한하고 있으며, 대한민국 공정거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거해 일정 규모 이상 기업의 인수합병 시 공정거래위원회에 신고하고 기업 결합 심사를 받도록 하고 있다. 공정거래위원회

5.1. 자본 참여와 자본 제휴

인수합병 과정에는 '자본 참여'와 '자본 제휴'가 등장한다. 자본 참여는 단어 그대로 돈(자본)을 들여 기업의 주식을 인수하는 그 자체를 말한다. 자본 참여는 경영권 자체를 차지하여 기업을 인수합병하기 위한 것부터 일부 경영에 참여하는 것까지 다양하다. 즉, 어떤 기업을 사들여 계열사로 두거나 합병하고자 한다면 일단 자본 참여를 해야 한다.

이와 달리 자본 제휴는 돈을 들여 주식을 사는 것은 같지만 기업 간 전략적 제휴 관계의 하나로 본다. 즉, 서로 주식을 취득하여 협력 관계를 돈독히 하고 경영의 안정을 도모한다는 것. 자본 제휴는 일종의 협력 관계이기에 기업의 인수나 합병 과정의 일부는 아니다. 다만 상호 지분 보유가 아닌 자본 제휴도 존재하는데, 기술이나 시설은 있지만 돈이 없는 곳과 돈은 넘쳐나지만 무언가 아쉬운 부분이 있는 기업 사이에 자주 이뤄진다. 이 경우 말은 제휴라고 하지만 사실상 갑을관계 비슷하게 흘러가게 된다. 오히려 이쪽이 인수합병보다 더 먹튀에는 유리한 방법일 수 있다. 인수합병을 해버려 계열사에 넣게 되면 제약도 많아지고 나중에 그 회사/조직이 필요하지 않게 되어 매각을 하려고 해도 방법이 복잡해진다. 그와 달리 자본 제휴 형식으로 대주주 자리를 취득하여 경영에 참여하게 되면 형식적으로는 두 회사가 그냥 협력 관계에 불과할 뿐 계열사 관계가 아니기에 원하는 목적만 달성한 뒤 주식을 시장에서 매각하여 별 부담 없이 손을 뗄 수 있다. 자본 제휴를 받은 기업은 자칫 잘못하면 기술만 빨리고 생산 시설만 죽어라 이용당하다 필요가 없어지면 내쳐지는 악순환에 빠지게 된다.

자동차 기업 가운데 이런 자본 제휴 관계가 꽤 많은데, 스즈키가 자본 제휴에 휘말리는 대표적인 기업이며, 실적 악화와 연비 조작 파문으로 궁지에 몰린 미쓰비시 자동차가 닛산에 자본 제휴를 받게 되었다. 언론에서는 닛산이 미쓰비시를 인수한 것으로 나오지만 계열사로 만든 것이 아닌 이상 자본 제휴로 표기하는 것이 더 옳다. 현대자동차의 발전기에는 미쓰비시 자동차와 자본 제휴 관계에 있었는데, 부품 대금을 현대차 주식으로 제공했기 때문이다. 이때에도 미쓰비시측의 경영 간섭으로 말이 많았는데, 자세한 간섭 사례는 현대 알파 엔진 참조.

6. 2010년 이후 분위기

2016년 1월 기업공개 건수는 제로를 기록했고 지난 2011년 9월 이후 처음으로 월별 기업공개 건수가 제로를 기록하는 등 최근 글로벌 금융 불안에 따른 IPO 시장의 침체기를 반영하고 있다고 밝혔다.

정부 지원 확대로 주목받는 중소기업 M&A 전략 : 기업 승계와 경쟁력 강화를 위한 새로운 기회
기업승계, 중소기업의 새로운 도약
대한민국 베이비부머 은퇴와 M&A의 연관성: 문제의 심각성과 해결 방안

신생 스타트업들의 기업공개가 점점 줄어드는 추세와는 반대로 글로벌 대기업들의 인수합병 규모는 나날이 증가하는 추세다. 이러한 흐름을 이끄는 건 구글, 페이스북, 마이크로소프트 등의 IT 기업들. 그래서 이들 기업들이 자본을 동원해 스타트업들이 자랄 수 있는 토양을 오염시키고 독과점 상태를 형성해 시장에 악영향을 미치고 있다는 우려가 점점 커지고 있다. 사실상 21세기 들어서 4차 산업혁명을 명목으로 강도 귀족이 부활한 셈.

회사를 완전 인수해 자회사로 두었음에도 불구하고 모회사가 경영상 간섭을 하지 않고 회사의 운영을 자회사에 일임하는 경우도 늘어나고 있다. 모회사는 돈을 대주는 역할만 하고 기획 및 제품 개발 같은 영역은 자회사에서 독립적으로 결정하는 식. 이런 경우는 피인수 회사가 자사의 경영적 독립성을 보장받는 조건으로 인수합병을 동의할 때 이루어진다. 대표적으로 텐센트와 라이엇 게임즈, 슈퍼셀의 관계, 그리고 월트 디즈니 컴퍼니와 픽사, 마블 엔터테인먼트의 관계가 이에 해당한다.

2019년 들어서 여러 대기업들의 M&A가 화제가 되고 있다. HDC현대산업개발의 아시아나항공 인수는 거의 마무리되고 있었지만 2020년 예기치 못한 코로나19 사태로 항공업과 여행업의 불황 때문에 결국 인수가 무산된 상태며, 배달의민족은 독일 DH사[4]에게 매각되어 인수되었다.

7. 사례

7.1. 대표적인 실패 사례

대우그룹의 쌍용자동차 인수: 1997년 외환위기 당시 쌍용은 2조에 가까운 쌍용차의 부채를 감당하지 못해 대우에 쌍용차를 매각하였는데 쌍용차의 엄청난 부채는 안그래도 부채비율이 높았던 대우그룹의 재무구조를 박살내며 대우 해체의 결정타를 날렸다. 거기에 인수 과정에서 썽용의 유동성 위기를 감지한 대우 측이 일부러 시간을 질질 끌면서 매각가를 엄청나게 후려쳐버리는 바람에[5] 쌍용 역시 유동성 위기를 해결하지 못하고 해체되어 인수자와 피인수자 모두 해체되어버리는 결과를 낳은 한국 역사상 최악의 M&A로 꼽히고 있다.
금호아시아나그룹의 대우건설, 대한통운 인수: 두 회사 모두 외환위기 당시 모기업이 해체되면서 한국산업은행의 관리 하에 있던 회사로 각각 2006년과 2008년 금호아시아나그룹에 인수되었으나 인수 과정에서 발생한 대규모의 차입은 그룹 전체의 부담을 주어 결국 그룹 전체의 공중분해라는 결과를 낳았다.[6]
~~밥캣: 두산인프라코어가 인수했으나 비싼 매각가 때문에 지속되는 두산그룹의 구조조정의 주요 원인이 되었다.~~2022년부터 캐시카우로써 두산그룹의 존속에 중요한 역할이 되었다.

7.2. 별도의 문서가 있는 인수합병

대한항공의 아시아나항공 인수 시도 - 필수신고대상 14개국 중 EU 재합의 및 미국 미발표.
월트 디즈니 컴퍼니의 21세기 폭스 인수 - 성공
신세계의 SK 와이번스 인수 - 성공. 2021년 시즌부터 SSG 랜더스로 팀명 변경
Microsoft의 제니맥스 미디어 인수 - 성공
Microsoft의 액티비전 블리자드 인수- 성공
일론 머스크의 트위터 인수 - 성공
SM엔터테인먼트 경영권 분쟁

8. 관련 항목

[1] 여기서 '-(e)r'는 영어의 행위자 명사 전성어미(agent suffix)로, 일반적으로는 어떤 행위를 수행하는 사람이나 기계를 의미하지만(teacher, computer 등) 특정한 행위의 과정(process)을 설명하는 명사를 만들 때도 사용할 수 있다. 여기서는 두 기업이 합쳐지는(merging) 과정을 가리키면서 사용되었다. [2] 이 과정을 어설프게 하면서 재무적 가치 평가에만 집중하는 경우 실패 가능성이 높아진다. [3] 그냥 '회장님이 꼭 사들이래' 이러면서 인수합병하면 당연히 실패 가능성이 높아진다. [4] 요기요의 모기업이며, 전 세계 40개국에서 배달 앱을 운영하고 있다. [5] 최초 매각가의 20% 이상을 깎은 것으로 알려져 있다. [6] M&A 두건에서 인수 대금으로만 10조원 가까이 들어갔다고 한다. 거기에 대우건설의 경우 주가가 하락할 경우 금호 측에서 채권은행에 손해액을 일정부분 배상해 주는 기상천외한 옵션까지 걸어놨었다고 한다. [7] 인수합병과 정반대되는 전략으로 여겨지지만 잭 웰치나 제이미 다이먼 같은 유명 CEO들은 인수합병 후 고강도의 구조조정을 함께 감행해 회사의 조직을 재편하는 전략으로 악명 높았다. 일론 머스크도 트위터를 인수하면서 곧바로 절반 가까이나 되는 직원을 해고했고, 그로인해 곤욕을 치뤘다.