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주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 ACT ON EXTERNAL AUDIT OF STOCK COMPANIES |
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| <colbgcolor=#5710d4,#01033f><colcolor=white> 제정 |
1980년
12월 31일 법률 제3297호 |
| 현행 |
2023년
3월 21일 법률 제19264호 |
| 소관 |
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1. 개요
| 제1조(목적) 이 법은 외부감사를 받는 회사의 회계처리와 외부감사인의 회계감사에 관하여 필요한 사항을 정함으로써 이해관계인을 보호하고 기업의 건전한 경영과 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 한다. |
정식명칭 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 약어 외부감사법. 실무나 기사에서는 통상 외감법으로 줄여 부른다.
회계감사 시장의 업황에 직접적으로 영향을 주는 법률이라 외감법의 개정은 공인회계사들에게 초미의 관심사이다.
원래 명칭은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'이었으나, 2017년에 외부감사 대상을 ' 주식회사'에서 ' 주식회사 또는 유한회사'[1]로 확대하도록 법이 개정되면서 명칭 또한 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'(속칭 신외감법)로 바뀌었고 개정된 법안은 2018년 시행되었다. 외부감사 대상 확대 이외에도 ▲ 외부감사 대상 선정기준에 매출액 기준 추가 ▲ 대형비상장주식회사 및 금융회사에 대한 회계규율 강화 ▲ 증권선물위원회의 감사인 지정 권한 확대 ▲ 상장법인 등에 대한 주기적 감사인 지정제 도입 ▲ 회계부정 등에 대한 제재 강화 등의 전면개정을 거쳤다. # 이렇게 법을 대대적으로 개정한 이유는 다름아닌 대우조선해양 분식회계 사건 때문이다.
2. 재무제표 중점심사 회계이슈 및 업종
2.1. 2024년
I. 매출채권 손실충당금 회계처리최근 고금리·고물가 지속 및 경기둔화 등의 영향으로 거래처의 매출채권 연체 등이 증가할 우려가 있어 회사의 매출채권 손실충당금 설정 정책, 설정 내역 및 주석 공시가 기준서에 부합하는지 여부를 점검할 필요가 제기되었습니다.
이에 금융감독원은 건설업, 조선업을 제외한 전 업종을 대상업종으로 하고, 자산총액 및 매출액 대비 매출채권 비중, 업종 평균 대비 매출채권에 대한 손실충당금 설정 비율, 매출채권회전율 및 손실충당금 증감 등을 감안하여 대상회사를 선정하기로 하였습니다.
회사는 금융상품의 손상기준(K-IFRS 제1109호)에 따라 매출채권의 기대신용손실을 손실충당금으로 적정하게 인식하여야 하는데, ① 유의적인 금융요소가 있는 매출채권의 경우에는 신용위험 증가 정도에 따라 기대신용손실을 인식(일반모형)할지, 간편법(항상 전체기간 기대신용손실 적용)을 적용할지에 관한 회계정책을 선택하여야 하고, ② 유의적인 금융요소가 없는 매출채권의 경우에는 간편법을 적용하여 기대신용손실을 인식하여야 합니다. 그리고 회사는 적용한 회계정책, 손실충당금 변동 내역과 변동 원인을 파악할 수 있는 질적·양적 정보 등을 주석 공시할 필요가 있습니다.
<회계위반 예시>
A사는 거래처(甲)가 금융기관 대출금 연체 등으로 동사 매출채권 회수가 불확실한 상황임에도, 담보로 제공받은 甲의 설비자산* 등을 과대평가하여 연체된 매출채권에 대한 손실충당금을 과소계상함 * 이미 상각완료 된 자산임을 인지
B사는 거래처 乙(종속회사)이 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있고 매출채권 회수가 지연되는 등 객관적인 손상징후가 있었음에도, 동 매출채권에 대한 연령분석 등 손상 검토를 실시하지 않아 매출채권 손실충당금을 과소계상함
II. 전환사채(CB) 콜옵션 회계처리
최근 일부 상장사가 전환사채(CB) 제3자지정 콜옵션(매도청구권)을 불공정거래 수단으로 악용하여 사회적 물의를 야기한 사례 등이 발생하였고, 이에 K-IFRS 제1109호(금융상품) 및 관련 회계처리 감독지침(’22.5.4.)에 따라 해당 콜옵션의 회계처리 및 주석 공시의 적정성을 점검할 필요가 제기되었습니다.
이에 금융감독원은 특정 업종과의 연관성이 크지 않아 전 업종을 대상업종으로 하고, 자산총액 대비 CB 잔액, 발행횟수 등을 감안하여 대상회사를 선정하기로 하였습니다.
회사가 전환사채를 발행하면서 전환사채의 일부를 ‘회사’ 또는 ‘회사가 지정하는 제3자’가 매수할 수 있도록 하는 콜옵션 계약을 체결한 경우, 회사는 해당 콜옵션을 내재파생상품이 아닌 별도의 파생상품자산으로 구분하여 회계처리하고 발행조건·평가손익 등을 주석 공시할 필요가 있습니다.
<회계위반 예시>
C사는 투자자를 대상으로 사모 CB를 발행하면서, 해당 CB를 회사 또는 회사가 지정하는 제3자가 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하였으며, 해당 종목의 주가가 올라가자 콜옵션의 가치가 크게 증가하였음에도 회사는 무상으로 제3자를 지정하고 관련 회계처리를 하지 않았음
D사는 제3자지정 콜옵션부 전환사채를 발행하면서 회사가 보유한 콜옵션의 가치를 별도의 파생상품자산으로 인식하지 않고 전환권대가(부채)와 상계하여 자산(파생상품)총액 및 부채총액을 과소계상함
III. 장기공사수익 회계처리
최근 원자재 가격 및 인건비의 상승으로 장기공사계약과 관련된 공사원가가 증가하고 있는 상황에서 장기공사계약으로 진행기준을 적용하는 회사들이 예정원가 상승분을 적정하게 반영하여 수익을 인식하였는지 여부를 점검할 필요가 제기되었습니다.
이에 금융감독원은 장기공사계약이 많은 건설업, 조선업을 대상업종으로 하고, 매출액 대비 매출채권·계약자산 등의 비율, 계약자산 등의 변동성 및 영업현금흐름 대비 비중, 관련 주석 공시사항 등을 종합적으로 고려하여 대상 회사를 선정하기로 하였습니다.
회사는 수행의무의 진행률을 합리적으로 측정(산출법·투입법)할 수 있는 경우에만 수익을 진행기준으로 인식하여야 하는데, 이 과정에서 일관성 있는 진행률 측정방법을 적용하고, 적합하고 신뢰성 있는 정보에 근거하여 진행률을 측정하여야 하며, 원가기준 투입법 적용 계약에 대한 추가 공시 요구사항(직전 회계연도 매출액 5% 이상 계약에 대한 진행률, 계약자산 및 손실충당금 잔액, 영업부문별 추정 공사손익 변동 및 추정 총계약원가의 변동 등)에 유의하여 계약 잔액 등 수익인식과 관련된 주석사항을 충실하게 기재하여야 합니다.
<회계위반 예시>
E사는 협력 업체에 지급한 선급금을 공사 수행 여부와 상관없이 원가에 포함하고 전산 조작을 통해 특정 사업의 원가를 타 사업의 원가로 대체하거나 총 예정 원가를 임의로 조정하는 등의 방법으로 진행률을 조작하여 매출액을 과대계상함
F사는 공사 진행 중인 현장에 대한 공사수익을 인식할 때, 계약서상 도급금액이 아닌 다른 금액(공사현장에서 구두 합의되었다고 주장하는 금액)을 사용하여, 공사미수금 및 자기자본을 과대계상함
IV. 우발부채 공시
최근 고금리 지속 등으로 회사가 제공한 지급보증 등 우발부채에 대한 관심이 증대되는 추세이며, 투자판단에 중대한 영향을 미치는 지급보증, 금융약정 등 우발부채에 대한 주석공시 적정성을 점검할 필요가 제기되었습니다.
이에 금융감독원은 전 업종을 대상업종으로 하고, 매출액 관련 충당부채 비율, 우발부채 관련 공시사항 등을 고려하여 대상회사를 선정하기로 하였습니다.
회사는 채무인수약정, 자금보충약정 등 지급보증 외 계약 및 소송 등에서 발생 가능한 다양한 우발사항에 대해서도 우발부채 공시 필요성 및 누락 여부를 면밀히 검토하여야 하고, 금액 등을 잘못 기재하지 않도록 유의하여야 하며, 기존 우발부채의 경우 경제적 자원 유출 가능성의 변화 등을 지속적으로 평가하는 등 충당부채 인식 필요성 등을 점검하여야 합니다.
<회계오류 예시>
G사는 사업권 관련 제3자와 연대하여 부담하는 지급의무를 우발부채로 공시해야 하나 이를 재무제표 주석에 기재 누락함
H사는 제3자 배정 유상증자를 실시하면서 회사 주식이 거래 정지되는 경우 손해배상 연대책임을 부담하기로 계약하고도 이를 재무제표 주석에 기재 누락함
금융감독원은 2023년 재무제표가 확정되는 2024년 중 회계이슈별로 심사 대상회사를 선정하여 재무제표 심사를 실시할 예정이며, 회사 및 감사인이 중점 점검 회계이슈 관련 유의사항 등을 사전에 충분히 숙지할 수 있도록 한국상장회사협의회, 코스닥협회, 코넥스협회, 한국공인회계사회 등 관련 협회를 통해 안내자료를 발송하고, 회계이슈 및 유의사항 관련 교육·홍보를 실시할 계획입니다.
3. 신외감법 주요내용
3.1. 개요
하기 서술되는 내용은 2017. 10. 31. 개정되어 2018. 11. 1.부터 시행되는 외감법 및 2018. 10. 30. 개정되어 2018. 11. 1.부터 시행되는 외감법 시행령( "신 외감법")에 관한 사항들이다.3.2. 주요내용
3.2.1. 외부감사 대상의 확대
(1)외부감사의 대상 기준의 추가주권상장법인, 해당 또는 다음 사업연도에 주권상장법인이 되려는 회사, 그 외 자산, 부채, 종업원수, 매출액이 일정 기준을 충족하는 회사(①자산 100억원 미만, ②부채 70억원 미만, ③매출액 100억원 미만, ④종업원수 100인 미만이라는 4가지 요건들 중에서 3가지 이상에 해당하지 않는 회사)는 재무제표를 작성하여 독립된 외부 감사인에 의한 회계감사를 받아야 한다. 단, 위 요건에 불구하고 비상장공기업, 투자회사, 유동화전문회사 등 특정 회사들은 외부감사의 대상에서 제외된다.
종전 외감법과 달리 신 외감법은 대상 기준에 매출액을 포함시켰다(법 제2조 제4호). 금융당국은 그 취지를 그간 기업들이 자산, 부채 등을 자의적으로 낮추어 외감법의 대상에서 벗어나고자 했던 구조를 개선하고 투명성을 높이기 위함이라고 설명하고 있다.
(2)외부감사 대상에 유한회사 포함
신 외감법에 따라 유한회사가 외부감사의 대상이 되는 회사의 범위에 포함된다(법 제2조 제1호). 본 법률의 제명이 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」로 변경된 이유다. 이에 따라 회사 조직이 유한회사인 구글, 애플 등 글로벌기업들의 한국 자회사들이 법률상 외부감사 대상에 포함되게 되었다. 다만, 유한회사는 2019. 11. 1. 이후 시작하는 사업연도부터 신 외감법의 적용을 받는다.
(3)대형비상장회사에 대한 규율 강화
신 외감법은 자산총액 1천억원 이상의 비상장회사는 감사인의 선임과 자격에 관하여 상장회사에 준하도록 하였다. 구체적으로, 대형비상장회사의 재무제표에 대한 감사는 상장회사와 마찬가지로 회계법인의 감사인이 하여야 하며(제9조 제1항), 감사인의 선임은 감사위원회, 또는 감사인선임위원회의 승인을 받은 감사가 하여야 한다(제10조 제4항).
3.2.2. 내부회계관리제도의 감사
(1)내부회계관리제도의 의의회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정과 이를 관리 · 운영하는 조직을 두어야 한다. 다만, 자산총액 1천억원 미만의 비상장회사, 유한회사, 유동화전문회사, 투자회사 등은 제외된다. 내부회계관리규정에는 회계정보의 식별 · 측정 · 분류 · 기록 및 보고에 관한 사항, 회계정보의 작성 및 공시와 관련된 업무분장과 책임에 관한 사항 등이 포함되어야 한다(제8조 제1항).
(2)대표자의 보고의무 및 인증기준의 강화
종전 외감법에 의하면 내부회계관리자는 이사회 및 감사 또는 감사위원회에 대하여 내부회계관리제도의 운영실태를 보고할 의무가 있었고, 회사의 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회에 보고할 의무가 있었다.
이에 더하여 신 외감법은 회사의 대표자에게 주주총회에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고할 의무를 부여하였다(제8조 제4항). 또한 감사인은 회계감사를 실시할 때 위 내부회계관리제도의 보고내용을 검토할 의무가 있는데, 신 외감법은 상장회사의 감사인의 경우 보고내용을 감사하도록 하여 인증수준을 검토에서 감사로 강화하였다(제8조 제6항). 감사의 기준은 한국공인회계사회가 정하는 회계감사기준에 의한다.
(3)시행 시기
상장회사의 내부회계관리제도에 대한 감사는 기업 규모에 따라 시행 시기를 차등 적용 받는다. 즉, 감사보고서 작성일 기준으로 전년도 말 자산총액 2조원 이상의 주권상장법인에 대해서는 2019년 감사보고서부터, 자산총액 5000억원 이상의 주권상장법인에 대해서는 2020년 감사보고서부터, 자산총액 1000억원 이상의 주권상장법인에 대해서는 2022년 감사보고서부터, 2023년 감사보고서부터는 전체 주권상장법인에 대하여 적용한다.
3.2.3. 감사위원회 역할 강화
(1)감사인 선임의 권한 부여종전 외감법은 회사가 감사인을 선임하고 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 받도록 해왔다. 신 외감법은 감사 또는 감사위원회에 감사인 선임의 권한을 부여하였다(제10조 제4항).
권한 강화와 함께 감사위원회에 부여된 의무와 책임 또한 강화되었다. 신 외감법에 따르면 감사 또는 감사위원회는 감사인의 감사보수, 감사기간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 하고(제10조 제5항), 외부 감사인이 회계처리기준 위반을 통보한 경우 감사 또는 감사위원회는 외부전문가를 조사하고, 대표자에게 시정을 요구하며, 조사결과 및 시정조치를 증권선물위원회와 감사인에게 제출해야 한다(제22조 제3항 및 제4항).
(2)선임의 기간(법 제10조)
종전 외감법에 따르면 회사는 사업연도 개시일부터 4개월 이내에 외부감사인을 선임해야 했다. 신 외감법은 감사인 선임 시기를 앞당겨 회사가 매 사업연도 개시일로부터 45일 이내에 해당 사업연도의 감사인을 선임하도록 하였다. 단, 자산총액 2조원 이상의 상장회사 및 금융회사는 매 사업연도의 개시일 이전에 선임하여야 한다. 다만, 직전 사업연도에 회계감사를 받지 아니한 회사는 해당 사업연도 개시일부터 4개월 이내에 감사인을 선임하여야 한다.
3.2.4. 감사인 지정에 관한 사항
(1)감사인 직권지정 사유의 추가(제11조)증권선물위원회(이하 "증선위")는 일정한 사유가 있는 경우 증선위가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다. 전술한 선임기간 내에 감사인을 선임하지 않았거나, 증선위의 감리 결과 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 경우 등이 이에 포함된다.
신 외감법은 위 직권지정사유에 추가하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성에 관련된 회계처리에 대하여 회사가 감사인의 자문을 요구하거나 받은 경우, 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 상장회사의 경우, 감사인의 감사시간이 한국공인회계사회가 정한 표준감사시간보다 현저히 낮은 경우, 3개 사업연도 연속 영업이익, 영업현금흐름 등의 재무요건이 기준치에 미달하는 경우, 스튜어드십코드를 효과적으로 이행할 것으로 증선위가 인정한 기관투자자인 주주가 지정을 요청하는 경우에 증선위가 감사인을 직권으로 지정 선임할 수 있도록 하였다.
기관투자자의 경우, 증선위는 기관투자자가 수탁자 책임을 효과적으로 이행하는데 필요한 핵심 원칙에 따라 주주활동을 수행하였는지 여부, 투자대상회사의 지분을 보유한 기간, 투자대상회사 지분율 등을 고려하여 지정요청권을 인정한다(시행령 제14조 제4항).
(2)주기적 감사인 지정제의 도입
위와 같이 종전 외감법은 증선위에 의한 감사인 지정 사유를 열거하고, 그 외의 감사인의 지정은 회사에 맡겨왔다. 하지만 잇따른 회계부정 사건과 감사인의 독립성이 문제됨에 따라, 신 외감법은 상장회사 및 소유 · 경영 미분리 회사(대주주 · 특수관계인이 회사의 대표이사이자 주식 50%을 소유하고 있는 회사)에 대하여 주기적 감사인 지정제를 도입하였다. 즉, 6개 사업연도 동안 회사가 감사인을 선임한 이후 다음 연속하는 3개 사업연도에 대하여는 증선위가 지정할 수 있도록 하는 것이다(시행령 제15조). 이른바 '6+3년 감사인 지정제'라 한다. 단, 과거 6년 이내에 증선위의 감리를 받고도 회계처리기준의 위반이 발견되지 않은 회사는 지정대상에서 제외된다(제11조 제3항). 다만, 본 주기적 지정제는 2019. 11. 1. 이후 시작되는 사업연도부터 적용된다.
(3)표준감사시간제의 도입
신 외감법은 표준감사시간을 도입했다. 감사인이 회계감사기준을 충실히 준수하고 적정한 검사품질을 유지하기 위하여 투입해야 하는 표준감사시간으로, 한국공인회계사회가 정한다. 2019년 2월 14일 한국공인회계사회는 표준감사시간을 확정했다.
표준감사시간은 자산기준으로 11개 그룹으로 나눠 차등적으로 적용되는데, 그룹별 표준감사시간 산식에 따라 나온 결과에 개별 감사팀의 '숙련도 조정계수'를 곱해 산정된다. 개별 2조원 이상 및 연결 5조원 이상(그룹1)은 표준감사시간 100%를 적용하고, 개별 5천억원 이상 2조원 미만(그룹3)은 85% 이상을 적용하는 등 회사 규모에 따라 다르다. 한국공인회계사회는 자산규모 2조원 미만 기업은 2019년부터 2021년까지 단계적으로 적용되며, 특히 자산 200억원 미만 중소기업은 적용에서 배제했다고 밝혔다.
표준감사시간이 직전연도 감사시간보다 30%(자산규모 2조원 이상은 50%) 이상 상승하는 경우 30%(자산규모 2조원 이상은 50%)를 초과하지 않도록 상승률 상한제도 도입했다. 한국상장사협의회 · 코스닥협회 · 코넥스협회 등 경제단체들은 과도한 표준감사시간은 과도한 감사 보수로 이어져 기업 부담을 심화한다며 반대하고 있다고 한다.
3.2.5. 재무제표 제출기한 변경
현재 상장회사들의 대부분은 3월 말에 주주총회를 개최하고 있다. 주주총회가 3월말에 집중되는 이유는 외감법이 재무제표의 제출 기한을 주주총회의 6주 전까지로 정하고 있던 것이 컸다.재무제표를 바탕으로 작성되는 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 작성되어야 하며, 감사보고서가 첨부된 사업보고서는 사업연도 경과 후 90일 이내, 즉 3월 말까지 작성되어야 한다. 이에 따라 감사보고서 작성기간을 충분히 확보하기 위하여는 주주총회가 3월 말 이전에 개최되어야 했다. 그 이후인 4월 중순에 주주총회를 개최하는 경우에는 재무제표의 제출기한이 사업보고서 제출기한에 가까워져, 자연적으로 감사보고서 작성기간을 충분히 확보할 수 없게 되기 때문이다.
신 외감법은 사업보고서 제출기한 이후 주총이 개최되는 경우에 한하여는 회사의 감사인에 대한 재무제표 제출기한을 '사업보고서 제출기한 6주 전'으로 변경하였다(시행령 제8조 제2항). 또한 감사인의 감사보고서의 제출기한도 '사업보고서 제출기한 1주 전'으로 변경하였다(시행령 제27조 제2항). 이렇게 되면 주총 날짜와 관계 없이 사업보고서 6주 전까지만 재무제표를 제출하면 되어, 감사보고서의 준비기간도 충분히 확보된다는 취지이다.
4. 조치결과 공개
제30조(위반행위의 공시 등) ① 증권선물위원회는 회사 또는 감사인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 금융위원회가 정하는 바에 따라 그 위반사실이 확정된 날부터 3년 이내의 기간 동안 해당 위반사실을 공시할 수 있다.1. 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 경우
2. 감사보고서에 적어야 할 사항을 적지 아니하거나 거짓으로 적은 경우
3. 제6조에 따른 재무제표를 사전에 제출하지 않은 경우
4. 그 밖에 이 법 또는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 등 대통령령으로 정하는 금융 관련 법령을 위반한 경우
상기 조문에 따라 회계처리기준 위반 등을 위반한 경우 해당내용이 홈페이지에 공시된다.
금융위 보도자료의 (붙임)으로 들어가는 지적사항 및 조치내역을 회사별로 모아놓았다.
금융위는 18.1월부터 그동안 비공개 하던 금융위, 증선위 상정안건을 원칙적으로 공개(예외 비공개)하도록 하였다.
상정안건에 '공개, 비공개, 1~3년 비공개'를 표시하도록 하고, 공개안건은 의사록과 함께 홈페이지에 공개한다.(회의종료 2개월 내)
개인정보 등은 삭제 후 공개하되 피의사실 공표 등 법률로 제한되는 경우 비공개, 아래 경우는 1~3년 비공개(기간연장 가능)
1. 재판·수사에 영향을 미칠 우려
2. 금융 시장의 안정에 중대한 영향
3. 법인, 단체·개인의 경영 및 영업상 비밀
4. 개인의 사생활을 침해할 우려
5. 위원회가 검토 중인 사항
6. 독립적, 공정 업무수행 방해, 자율성 침해
이에 일반적인 외감법 위반 관련 안건·의사록 또한 금융위 홈페이지에서 확인 가능하다.
5. 수험과목으로서의 외감법
6. 관련 문서
[1]
조직변경을 통해 외부감사를 회피하는 행위를 방지하기 위해 향후
유한책임회사로도 확대될 가능성 또한 있다.
[2]
2025년부터 2교시 상법 과목에서
어음법과
수표법이 빠지고
공인회계사법과
외감법이 추가되면서 과목명이 기업법으로 변경되었다.